Términos Marco para Operaciones Spot con Activos Digitales · Grupo Rio | Legal

Los presentes Términos Marco para Operaciones Spot con Activos Digitales (estos "Términos Marco") son un documento estándar del grupo Rio. No constituyen un contrato por sí mismos, no se suscriben de manera independiente y no están sujetos a negociación; las modificaciones respecto de un Contrato específico solo pueden pactarse conforme a la Cláusula 2. Rigen las Operaciones entre el Cliente y Rio únicamente cuando quedan incorporados, por referencia a esta versión, a un Contrato: ya sea conforme a un Anexo de Entidad suscrito por el Cliente y la Entidad Operativa correspondiente, al cual se adjunta copia de estos Términos Marco como Apéndice A, o conforme a términos y condiciones de operación aceptados por el Cliente por medios electrónicos que hagan las veces de dicho Anexo, en cuyo flujo de aceptación se despliega el texto íntegro de estos Términos Marco como Apéndice A.

DEFINICIONES

Contrato: respecto de cada Entidad Operativa, el contrato único integrado por el Anexo de Entidad suscrito por el Cliente y dicha Entidad Operativa — o por los términos y condiciones de operación aceptados por el Cliente que hagan las veces del mismo —, estos Términos Marco incorporados al mismo, cada Anexo de Producto suscrito respecto de dicho Contrato y cada Confirmación de una Operación bajo el mismo. Cada Contrato es independiente y separado del Contrato formado con cualquier otra Entidad Operativa.

Legislación PLD: las leyes y regulaciones en materia de prevención de lavado de dinero, financiamiento al terrorismo y materias relacionadas aplicables a las partes, incluidas las señaladas en el Anexo de Entidad aplicable.

Personas Autorizadas: las personas físicas o sistemas designados por una parte — por escrito, a través de las funcionalidades habilitadas en la Plataforma para tal efecto, en las hojas de firma del Anexo de Entidad o conforme a la Autorización de Administración de Cuenta — como autorizados para girar Órdenes, aceptar Órdenes o emitir Confirmaciones en su nombre.

Día Hábil: el significado que se le atribuye en el Anexo de Entidad aplicable.

Cliente: la persona identificada como tal en el Anexo de Entidad aplicable.

Confirmación: el documento o mensaje de datos emitido por Rio que consigna los términos de una Operación conforme a la Cláusula 6.

Beneficiario Controlador: la o las personas físicas que califiquen como beneficiario controlador, propietario real o equivalente conforme a la Legislación PLD aplicable al Contrato correspondiente.

Activos Digitales: los activos digitales objeto de las Operaciones, incluidas las Stablecoins; esta denominación no implica caracterización alguna de dichos activos para efectos regulatorios o fiscales bajo régimen alguno.

Anexo de Entidad: el instrumento suscrito por el Cliente y una Entidad Operativa que identifica a las partes, establece la identidad, el carácter regulatorio, la ley aplicable y el foro, las reglas operativas y la mecánica de corredores de dicha Entidad Operativa, incorpora estos Términos Marco y puede contener disposiciones especiales que los modifiquen únicamente respecto de ese Contrato. Los términos y condiciones de operación aceptados por el Cliente por medios electrónicos que, conforme a su propio texto, hagan las veces del Anexo de Entidad, se entienden comprendidos en esta definición.

Moneda Fiat: la moneda de curso legal de cualquier jurisdicción.

Entidad Operativa: cada entidad del grupo empresarial Rio que suscriba un Anexo de Entidad con el Cliente.

Orden: la solicitud del Cliente, girada por sus Personas Autorizadas a través de los canales establecidos en el Anexo de Entidad aplicable, para celebrar una Operación, que deberá señalar cuando menos: tratándose de compras de Activos Digitales, el Activo Digital y la red, el monto y la Wallet de destino; y tratándose de ventas de Activos Digitales, el Activo Digital y la red, el monto y la cuenta de destino; en cada caso junto con los campos adicionales que exija el Anexo de Entidad aplicable.

Plataforma: los canales y sistemas identificados como tales en el Anexo de Entidad aplicable.

Anexo de Producto: el anexo que rige un producto o servicio específico, con efectos exclusivamente respecto del Contrato identificado en su bloque de firmas y únicamente a partir de su suscripción por el Cliente y la Entidad Operativa correspondiente.

Error de Cotización: el significado que se le atribuye en la Cláusula 7.

Rio: respecto de cada Contrato, la Entidad Operativa que es parte del mismo.

Fecha de Liquidación: cada fecha valor señalada en la Confirmación para la liquidación de una pata de una Operación.

Stablecoin: un Activo Digital referenciado a una moneda de curso legal.

Fecha de Operación: la fecha en que se perfecciona una Operación conforme a la Cláusula 6.

Operación: cada compraventa spot de Activos Digitales contra Moneda Fiat entre el Cliente y Rio, derivada de una Orden aceptada por Rio y documentada mediante una Confirmación.

Wallet: una dirección de registro distribuido designada por una parte para la entrega o recepción de Activos Digitales.

CLÁUSULAS

1. Estructura; Contrato Único. Estos Términos Marco, el Anexo de Entidad que los incorpora, cada Anexo de Producto suscrito respecto del Contrato correspondiente y cada Confirmación bajo el mismo forman un solo Contrato entre el Cliente y la Entidad Operativa correspondiente. Ninguna Entidad Operativa responderá por las obligaciones de otra Entidad Operativa, y no existirán derechos de compensación, neteo, retención o repetición entre Contratos con distintas Entidades Operativas. En caso de conflicto, el orden de prelación dentro de cada Contrato es el siguiente: la Confirmación, el Anexo de Producto aplicable, el Anexo de Entidad (incluidas sus disposiciones especiales) y estos Términos Marco.

2. Incorporación; Versiones. Estos Términos Marco se incorporan a cada Contrato por referencia a su número de versión conforme al Anexo de Entidad aplicable, adjuntándose copia a dicho Anexo de Entidad como Apéndice A. Las modificaciones al texto estándar de los Términos Marco no afectan los Contratos ya formados, que continuarán rigiéndose por la versión incorporada a los mismos, salvo pacto en contrario por escrito de las partes del Contrato correspondiente. Las modificaciones a estos Términos Marco respecto de un Contrato específico solo podrán efectuarse en las disposiciones especiales del Anexo de Entidad aplicable o mediante convenio modificatorio por escrito de ese Contrato, y surtirán efectos únicamente para ese Contrato.

3. Capacidad. La capacidad con la que Rio y, en su caso, otras entidades del grupo Rio actúan en las Operaciones, incluyendo si Rio actúa como principal por cuenta propia, es la establecida en el Anexo de Entidad aplicable. El Cliente actúa como principal por cuenta propia en cada Operación, y no como agente, comisionista o intermediario de tercero alguno, salvo (i) lo expresamente revelado a Rio y aprobado por ésta por escrito, o (ii) la capacidad distinta que establezca el Anexo de Entidad aplicable; en el caso de los incisos (i) y (ii), las referencias de estos Términos Marco a la actuación del Cliente por cuenta propia —incluida la representación de la Cláusula 14(e)— se entenderán conforme a la capacidad así revelada o pactada, sin que ello afecte que el Cliente es el único obligado frente a Rio en cada Operación.

4. Acceso a la Plataforma; Credenciales. El acceso a la Plataforma es personal del Cliente e intransferible. El Cliente es responsable de mantener la confidencialidad de sus credenciales y factores de acceso, y todos los actos realizados a través de la Plataforma con las credenciales del Cliente, incluidas instrucciones y designaciones, se atribuirán al Cliente y a sus Personas Autorizadas. El Cliente notificará a Rio de inmediato en cuanto tenga conocimiento de cualquier uso no autorizado de su cuenta o credenciales. El Cliente responde por los actos y omisiones de sus Personas Autorizadas como si fueran propios, y autoriza a Rio a realizar la verificación de identidad de dichas personas. Rio podrá modificar el nombre, formato, funcionalidades u operación de la Plataforma y los canales que la integran, mediante aviso dado a través de la propia Plataforma.

5. Órdenes. El Cliente podrá girar Órdenes a través de los canales establecidos en el Anexo de Entidad aplicable, que podrán incluir la Plataforma y sistemas de mensajería habilitados por Rio. Las Órdenes y las comunicaciones relacionadas constituyen mensajes de datos con pleno valor probatorio. Rio no está obligada a aceptar Orden alguna, y la falta de respuesta se entenderá como rechazo. Cuando Rio comunique una cotización para aceptación, el Cliente deberá aceptarla dentro del plazo indicado en el canal correspondiente; en su defecto, la cotización caducará. Rio podrá rechazar o demorar la ejecución de cualquier Orden cuando:

(a) su ejecución contravendría la ley aplicable, una orden de autoridad competente o las políticas de cumplimiento de Rio;
(b) condiciones técnicas o de infraestructura, incluidas congestiones o fallas de redes o de sistemas bancarios, impidan su ejecución ordenada; o
(c) la Orden esté incompleta o sea inconsistente con los requisitos del Contrato.

6. Confirmaciones; Contenido. La Operación se perfecciona únicamente con la aceptación de la Orden por las Personas Autorizadas de Rio, se documentará mediante una Confirmación y será jurídicamente vinculante desde la aceptación, aun cuando el intercambio de la Confirmación esté pendiente. La Confirmación constituirá prueba concluyente de los términos de la Operación salvo error manifiesto, a menos que el Cliente objete por escrito dentro del Día Hábil siguiente a su recepción. Es error manifiesto el error patente en el texto de la Confirmación u objetivamente demostrable, como un error aritmético o campos transpuestos, sin incluir desacuerdos sobre los términos pactados. Las Confirmaciones podrán emitirse por cualquiera de los canales establecidos en el Anexo de Entidad aplicable y señalarán cuando menos:

(a) la identificación del Cliente y de Rio;
(b) el tipo de Operación (compra o venta);
(c) el Activo Digital y la red;
(d) los montos de ambas patas;
(e) el precio y, cuando se haya suscrito un anexo de precios, la mención de que el precio se determinó conforme a dicho anexo;
(f) la Fecha de Operación y la o las Fechas de Liquidación;
(g) las instrucciones de liquidación, incluidas las cuentas y Wallets designadas; y
(h) en su caso, el número mínimo de confirmaciones de red para su cumplimiento.

7. Error de Cotización. Existe un "Error de Cotización" cuando un precio mostrado o comunicado por Rio se desvía del precio que habría resultado del esquema de precios de Rio entonces aplicable al corredor correspondiente — incluidos los horarios extendidos aplicables y los parámetros pactados con el Cliente — como resultado de una falla técnica, de datos erróneos o desactualizados, o de error humano. La desviación que exceda el umbral señalado en el Anexo de Entidad aplicable se presumirá un Error de Cotización. Rio podrá cancelar la Operación resultante de un Error de Cotización mediante aviso dado dentro de los sesenta minutos siguientes a la Confirmación, con devolución inmediata de los montos o activos recibidos. El Cliente no buscará aprovechar precios que sepa o deba saber que son erróneos; son indicadores relevantes, entre otros, la magnitud de la desviación respecto del umbral aplicable, un lado del mercado invertido o imposible, un corrimiento de punto decimal, un precio fuera del rango observado en la sesión correspondiente y la velocidad o el tamaño inusuales de las Órdenes del Cliente. Cuando el Cliente haya conocido o debido conocer el Error de Cotización, el derecho de cancelación de Rio no estará sujeto al límite de sesenta minutos.

8. Liquidación. Cada Operación se liquidará bajo el principio de entrega contra pago en la o las Fechas de Liquidación señaladas en la Confirmación; salvo indicación distinta en ésta, en el Anexo de Entidad aplicable o en cualquier anexo del Contrato que así lo disponga, ambas patas se liquidarán el mismo Día Hábil. Las obligaciones de entrega de Activos Digitales se cumplen al primero que ocurra entre el abono en la Wallet designada y el número de confirmaciones de red señalado en la Confirmación; las obligaciones de pago de Moneda Fiat se cumplen con el abono en la cuenta designada. Las Operaciones cumplidas son firmes e irreversibles. Si una parte no entrega su pata dentro de la ventana señalada en la Confirmación o, a falta de ella, dentro de las tres horas siguientes al cumplimiento de la otra pata, la parte que cumplió podrá cancelar la Operación, y las partes se restituirán los montos o activos recibidos con motivo de la misma. Nada en estos Términos Marco obliga a Rio a entregar Activos Digitales o Moneda Fiat antes de recibir la contraprestación correspondiente, y ninguna práctica entre las partes generará obligación semejante. Rio no responderá por pérdidas derivadas de redes de registro distribuido ni de wallets, sistemas o infraestructura de terceros, salvo en la medida atribuible a su dolo, mala fe o negligencia grave. La mecánica, los horarios de corte y los rieles de liquidación aplicables a cada corredor son los establecidos en el Anexo de Entidad aplicable y en la Confirmación.

9. Cuentas y Wallets Designadas. El Cliente designará, por escrito o a través de las funcionalidades habilitadas en la Plataforma para tal efecto, las cuentas bancarias o de pago y las Wallets a utilizar en las Operaciones. El Cliente manifiesta y se obliga a que cada cuenta bancaria o de pago designada está a su propio nombre o es mantenida para su beneficio y bajo su control en una institución financiera o de pagos debidamente regulada, de manera consistente con la regulación aplicable al corredor correspondiente, y a que cada Wallet designada está bajo su control exclusivo o es mantenida para el Cliente por un proveedor tercero bajo una cuenta controlada por el Cliente. Solo el Cliente podrá modificar sus designaciones, por instrucción de sus Personas Autorizadas dada por los mismos medios. Rio no estará obligada a recibir fondos o Activos Digitales de cuentas o Wallets distintas de las designadas conforme a esta Cláusula, ni a entregarlos a ellas, y no se permiten pagos a o de terceros no relacionados. Rio recibirá y entregará Moneda Fiat y Activos Digitales a través de las cuentas, Wallets y arreglos operativos identificados en el Anexo de Entidad aplicable.

10. Naturaleza No Custodial; Wallets Vinculadas. Rio no presta custodia de Activos Digitales del Cliente, no conserva ni administra llaves privadas del Cliente y no resguarda activos del Cliente de tipo alguno; el mantenimiento y la administración de las cuentas y Wallets del Cliente son responsabilidad exclusiva del Cliente. El Cliente podrá vincular wallets conforme a las capacidades habilitadas en su momento en la Plataforma. Las wallets vinculadas son creadas o accedidas por el Cliente mediante tecnología puesta a disposición por proveedores terceros bajo los términos propios de dichos proveedores; Rio no es custodio de wallet vinculada alguna, no conserva, almacena ni tiene acceso a sus llaves privadas, credenciales o factores de recuperación, y no asume responsabilidad por los actos u omisiones del proveedor correspondiente. Cuando una wallet vinculada sea de autocustodia, sus llaves privadas y factores de acceso corresponden al Cliente. Una vez designada conforme a la Cláusula 9, la wallet vinculada se tratará como Wallet del Cliente para todos los efectos del Contrato.

11. Uso de la Plataforma; Prohibiciones. El Cliente no deberá:

(a) comprometer, sondear o eludir la seguridad de la Plataforma, introducir código malicioso, ni utilizar robots, técnicas de extracción automatizada (scraping) o similares;
(b) realizar ingeniería inversa, descompilar o crear obras derivadas de la Plataforma;
(c) utilizar los servicios con fondos o activos de procedencia ilícita o para fines ilícitos;
(d) acceder a los servicios desde jurisdicciones donde no estén disponibles, ni utilizar técnicas para enmascarar su ubicación o identidad; o
(e) permitir el acceso a su cuenta a personas distintas de sus Personas Autorizadas.

Rio podrá suspender el acceso a la Plataforma ante el incumplimiento de esta Cláusula, sin perjuicio de sus demás derechos bajo el Contrato.

12. Elegibilidad; Información del Cliente. La prestación de los servicios bajo cada Contrato está sujeta a la conclusión del alta, la revisión de cumplimiento y la verificación de elegibilidad jurisdiccional por parte de Rio, y Rio podrá rechazar, suspender o limitar los servicios respecto de cualquier corredor o jurisdicción conforme a sus políticas y la ley aplicable. El Cliente proporcionará información veraz y actualizada sobre su naturaleza jurídica, su estructura de propiedad, su jurisdicción de constitución y la ubicación de la oficina a través de la cual actúa bajo el Contrato, notificará a Rio con prontitud cualquier cambio, y reconoce que Rio se basará en la información de ubicación y elegibilidad proporcionada por el Cliente para determinar la disponibilidad de los servicios.

13. Prevención de Lavado de Dinero. El Cliente autoriza expresamente a Rio a realizar verificaciones de identidad y debida diligencia, incluso ante autoridades, bases de datos y proveedores de servicios, respecto del Cliente, sus Personas Autorizadas y sus Beneficiarios Controladores, y proporcionará información veraz y actualizada sobre sus Beneficiarios Controladores. Rio podrá actualizar sus políticas y procedimientos de cumplimiento; los cambios relevantes se notificarán a través de la Plataforma con al menos dos Días Hábiles de anticipación cuando sea legalmente posible. El Cliente reconoce que Rio podrá reportar y compartir información con autoridades competentes cuando la Legislación PLD lo exija, sin previo aviso cuando la ley así lo disponga.

14. Representaciones. Cada parte manifiesta a la otra, a la fecha del Anexo de Entidad y a la fecha de cada Operación, que:

(a) está debidamente constituida y existe válidamente conforme a las leyes de su jurisdicción;
(b) cuenta con plenas facultades para celebrar y cumplir el Contrato y cada Operación, y las personas que actúan en su nombre están debidamente autorizadas;
(c) el Contrato y cada Operación constituyen obligaciones legales, válidas y vinculantes, exigibles conforme a sus términos; y
(d) su celebración y cumplimiento no violan ley, orden o contrato alguno que la obligue.

El Cliente manifiesta además, en cada una de dichas fechas, que:

(e) actúa como principal por cuenta propia conforme a la Cláusula 3;
(f) tiene pleno derecho, facultad y autoridad para vender y entregar los Activos Digitales que entrega y para pagar los fondos que paga; que dicha entrega y pago transmitirán a Rio la propiedad de los mismos, libre de gravámenes, reclamaciones y cargas; y que dichos activos y fondos provienen de fuentes lícitas;
(g) cada cuenta y Wallet designada cumple con la Cláusula 9;
(h) la información proporcionada conforme a las Cláusulas 12 y 13 es veraz;
(i) no es, ni es propiedad ni está bajo el control de, persona sujeta a sanciones administradas por la OFAC, la Organización de las Naciones Unidas, la Unión Europea o cualquier otra autoridad aplicable, y no actúa por cuenta de persona alguna en tal situación;
(j) cumple con la Legislación PLD que le es aplicable; y
(k) es una parte sofisticada que actúa con base en su propio juicio y evaluación, no se ha basado en Rio como fiduciario o asesor de tipo alguno, y comprende los riesgos de las Operaciones con Activos Digitales, incluidos la volatilidad de precios y los riesgos de red.

15. Obligaciones. El Cliente deberá: (a) proporcionar la información y documentación razonablemente requerida para el alta, la debida diligencia continua y el monitoreo de operaciones; (b) notificar a Rio con prontitud cualquier cambio que haga inexacta cualquier representación; (c) utilizar los servicios exclusivamente para fines lícitos; y (d) abstenerse de utilizar los servicios en beneficio de terceros no revelados. Rio podrá suspender servicios, rechazar Órdenes o demorar liquidaciones cuando sea razonablemente necesario para cumplir con la ley aplicable, sanciones, órdenes judiciales o de autoridad, o sus políticas de cumplimiento, sin responsabilidad por las pérdidas derivadas de dicha actuación realizada de buena fe.

16. Interés Moratorio. Toda obligación de pago o de entrega no cumplida a su vencimiento causará interés moratorio (el “Interés Moratorio”) desde la fecha de vencimiento y hasta su cumplimiento total, a la tasa señalada en el Anexo de Entidad aplicable, con el tope máximo permitido por la ley aplicable. Esta Cláusula aplica a ambas partes y no perjudica los remedios previstos en la Cláusula 17.

17. Causas de Incumplimiento; Remedios; Compensación. Cada uno de los siguientes constituye una "Causa de Incumplimiento" respecto de una parte bajo un Contrato:

(a) la falta de pago o de entrega a su vencimiento bajo cualquier Operación, no subsanada dentro del Día Hábil siguiente al aviso;
(b) el incumplimiento sustancial de cualquier otra obligación del Contrato, no subsanado dentro de los cinco Días Hábiles siguientes al aviso;
(c) que cualquier representación resulte sustancialmente falsa o engañosa al momento de hacerse o repetirse;
(d) que la parte devenga insolvente, quede sujeta a concurso mercantil, quiebra, liquidación o procedimiento similar, o realice una cesión general en favor de acreedores;
(e) que devenga ilícito para la parte el cumplimiento de sus obligaciones; o
(f) que la parte aparezca en listas de sanciones aplicables, o que alertas de monitoreo indiquen razonablemente un uso de los servicios contrario al Contrato, sin que la situación se resuelva dentro de los cinco Días Hábiles siguientes al aviso.

Ante una Causa de Incumplimiento, la parte cumplida podrá, mediante aviso, suspender su cumplimiento, cancelar las Operaciones no liquidadas y dar por terminado el Contrato, así como determinar de buena fe y de manera comercialmente razonable las pérdidas y costos resultantes de las Operaciones canceladas (incluidos costos de reemplazo), que constituirán un saldo exigible. La parte cumplida podrá compensar los montos pagaderos a su favor bajo el mismo Contrato contra los montos a su cargo bajo ese mismo Contrato; los montos denominados en distintas monedas o activos podrán convertirse, para efectos de la compensación, a tipos de cambio de mercado comercialmente razonables prevalecientes en la fecha de la compensación. Ninguna compensación, neteo o retención operará entre Contratos con distintas Entidades Operativas.

18. Eventos de Terminación. Cada uno de los siguientes constituye un "Evento de Terminación" respecto de un Activo Digital, un corredor o un Contrato, sin constituir incumplimiento de parte alguna:

(a) la adopción o modificación de cualquier ley, regulación o interpretación oficial, o cualquier acto de autoridad competente, que haga que el cumplimiento sea ilícito o contrario a requisitos regulatorios;
(b) la suspensión o restricción sustancial, por el emisor de una Stablecoin, de su redención o convertibilidad;
(c) el congelamiento, bloqueo o medidas similares que afecten al Activo Digital correspondiente, impuestas por su emisor o por autoridad competente; o
(d) la interrupción prolongada de la red de registro distribuido correspondiente que impida la liquidación ordenada.

Ante un Evento de Terminación, Rio podrá suspender o terminar los servicios, corredores u Operaciones afectados mediante aviso, y las partes liquidarán o desharán las Operaciones pendientes de manera ordenada y comercialmente razonable, en la medida legalmente posible.

19. Responsabilidad; Indemnización; Caso Fortuito. Ninguna parte responderá por daños indirectos, consecuenciales, punitivos o ejemplares, ni por lucro cesante o pérdida de oportunidad. La responsabilidad agregada de Rio bajo un Contrato no excederá de las comisiones y diferenciales efectivamente percibidos del Cliente bajo ese Contrato durante los doce meses previos al evento que origine la responsabilidad, salvo en casos de dolo, mala fe o negligencia grave. El Cliente indemnizará y sacará en paz y a salvo a Rio de las pérdidas, reclamaciones y gastos derivados del incumplimiento del Cliente al Contrato o de la inexactitud de sus representaciones, salvo en la medida causada por dolo, mala fe o negligencia grave de Rio. Ninguna parte responderá por la demora o falta de cumplimiento causada por eventos fuera de su control razonable, incluidas fallas de sistemas bancarios o de redes de registro distribuido, en el entendido de que las obligaciones de pago y entrega ya vencidas no se extinguirán, sino que se suspenderán por la duración del evento.

20. Confidencialidad; Protección de Datos. Cada parte mantendrá confidencial la información no pública de la otra parte obtenida con motivo del Contrato, la utilizará exclusivamente para el cumplimiento del Contrato y de la ley, y la protegerá con salvaguardas razonables. La información confidencial podrá revelarse a afiliadas, asesores y proveedores de servicios sujetos a deberes equivalentes, y a las autoridades competentes cuando sea requerida, limitándose al mínimo necesario y, cuando sea legalmente permitido, con aviso a la otra parte. A solicitud por escrito posterior a la terminación, cada parte devolverá o destruirá la información confidencial de la otra dentro de los tres Días Hábiles siguientes, sujeto a los requisitos legales de conservación. Las obligaciones de confidencialidad subsistirán por cinco años posteriores a la terminación del Contrato. Los datos personales se tratarán conforme a la ley aplicable y a los avisos de privacidad de Rio, según se detalle en el Anexo de Entidad aplicable.

21. Vigencia; Terminación. Cada Contrato es de vigencia indefinida. Cualquiera de las partes podrá darlo por terminado sin causa mediante aviso por escrito con treinta días de anticipación o, cuando no existan Operaciones pendientes de liquidación ni saldos insolutos, con efectos inmediatos mediante aviso. La terminación no afectará las Operaciones pendientes de liquidación, que se cumplirán conforme a sus términos, ni los derechos y obligaciones devengados con anterioridad. Las Cláusulas 16 a 20 y 22 subsistirán a la terminación en lo conducente.

22. Misceláneos.

22.1 Avisos. Los avisos al Cliente podrán darse por escrito, incluido el correo electrónico, o a través de la Plataforma. Los avisos a Rio se darán por escrito, incluido el correo electrónico, a los datos señalados en el Anexo de Entidad aplicable. Los correos electrónicos intercambiados entre las direcciones designadas se entenderán suscritos con la firma electrónica simple de la parte emisora. Los avisos surten efectos a su recepción.

22.2 Cesión. El Cliente no podrá ceder sus derechos u obligaciones sin el consentimiento previo y por escrito de Rio. Rio podrá ceder o transferir sus derechos y obligaciones bajo su Contrato, total o parcialmente, a una afiliada del grupo Rio mediante aviso por escrito al Cliente, siempre que la cesionaria asuma las obligaciones correspondientes; cualquier otra cesión por Rio requerirá el consentimiento del Cliente.

22.3 Modificaciones. El Contrato solo podrá modificarse mediante instrumento por escrito suscrito por sus partes.

22.4 Acuerdo Total. Cada Contrato constituye el acuerdo total entre el Cliente y la Entidad Operativa correspondiente respecto de su objeto y sustituye todos los acuerdos y entendimientos previos, escritos u orales, relacionados con el mismo. No se incorporan por referencia términos externos al Contrato, incluidos términos y condiciones de sitios web.

22.5 Divisibilidad; No Renuncia. La invalidez de cualquier disposición no afectará a las restantes, y la falta o demora en el ejercicio de cualquier derecho no constituirá renuncia al mismo.

22.6 Idioma. Cuando un Contrato se celebre en versiones en inglés y en español, ambas ediciones de una misma versión son igualmente válidas; la edición incorporada al Contrato es la del idioma del Anexo de Entidad o de los Términos de Operación aplicables.

22.7 Ley Aplicable y Foro. La ley aplicable a cada Contrato, así como los tribunales o foro competentes para las controversias derivadas del mismo, son los señalados en el Anexo de Entidad aplicable. Cada Contrato se interpretará de manera independiente conforme a su propia ley aplicable.